一、交易概述

    1.根据深圳市关于工业区升级改造相关文件规定，本公司控股子公司深圳华加日铝业有限公司（以下简称华加日公司）位于深圳市南山区马家龙工业区的厂房及用地已列入深圳市工业区升级改造项目。为配合城市改造目标及功能定位，华加日公司陆续将生产线和主要机器设备搬迁至位于深圳市坪山新区的新厂房，目前华加日公司生产经营情况正常。

    2.2013年12月29日，华加日公司董事会审议通过《马家龙工 业区城市更新项目合作协议》。

    3.2013年12月31日，华加日公司与深圳市立润投资有限公司（以下简称立润公司）签署《马家龙工业区城市更新项目合作协议》，双方合作对华加日公司位于马家龙工业区的工业厂房及用地进行更 新改造。本公司涉及取得货币补偿款共计 5 亿元人民币及后续回迁房产、停车位。 

    4. 2014年1月3日，公司第六届董事局 2014 年第一次临时会议审议通过《关于华加日公司马家龙工业区厂房及用地的城市更新项目的议案》。 

    5.本次交易不构成关联交易。

    6.本次交易须提交股东大会审议批准。

二、基本情况 

    深圳华加日铝业有限公司

    企业类型：有限责任公司

    住所：深圳市南山区马家龙工业区

    法定代表人：董保玉

    注册资本：18813 万元

    股东构成情况：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 72%，日本轻金属株式会社 18%，深圳市加汇华投资有限公司 10 %。

    与本公司关系：本公司控股子公司

    经营范围：主要经营铝铸棒、铝型材、铝门窗、展柜、挤压模具、有色金属、建筑材料、装饰材料等五金配件加工投标承包门窗、玻璃幕墙的安装和室内铝合金制品装修等工程，并提供相关技术服务。 

    截至2012年12月31日，华加日公司经审计总资产59,489.38 万元、净资产 28,942.36 万元、收入 74,591.61 万元、净利润 1,629.68 万元。

    三、交易标的基本情况

    1.本次交易的标的为华加日公司的生产厂区用地及地上建筑物等。该改造项目地块位于深圳市南山区马家龙工业区内，北靠大新路，南邻玉泉路，西临艺园路，东近保龙路。占地面积42712.48平方米。拆迁用地范围面积为 34450 平方米，拆迁建筑面积 24611.31 平方米，建设用地面积为31300 平方米。土地用途为一类工业用地。

    2、交易标的的评估情况

    根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司的评估出具的《土地估价报告》（深国众联（2013）（估）字第 L-005 号）和《房地产估价报告》（深国众联评字（2013）第 1-1038 号），本次合作所涉及的土地及地上建筑物账面原值 4,517.73 万元，净值 780.27 万元，评估值合计为 46,385.05 万元，评估增值 45,604.78万元，增值率 5845%。 

    （1）土地评估

    本项目为深圳城市更新项目涉及的深圳华加日铝业有限公司名下原地块编号为T303-0025、T303-0114、T303-0132、T303-0024 共4宗地,更新调整后新的编号为04-08-01-1、04-08-02-1、04-08-07-1共3 宗国有出让工业用地的土地使用权市场价值评估。

根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司的评估出具的《土地估价报告》，评估方法为以假设开发法和市场比较法评估结果的加权值作为估价对象的最终估价结果，评估基准日为 2013年 5 月 8 日，本次合作所涉及的土地账面原值为 892.83 万元，净值为 61.65 万元，评估值为 43,561.20 万元，评估增值 43,499.55 万元，增值率 70560%。

土地评估结果明细表

                                           单位：人民币元

（2）建筑物评估

根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司的评估出具的《房地产估价报告》，评估方法采用成本法，评估基准日为2013年5月8日，本次合作所涉及的地上房屋建筑物账面原值为3,624.91万元，净值为718.62万元，评估值为2,823.85万元，评估增值2,105.23万元，增值率293%。

建筑物评估结果明细表 

单位：人民币元

四、交易协议的主要内容 

（一）合作方式 

甲方以项目区域内自有的厂房及用地作为合作条件，乙方以承担本更新项目的全部拆迁、补偿、地价补交、现有产权完善的费用、建设开发费用以及负责项目建设、经营管理工作等为合作条件，双方就本更新项目进行合作；甲方根据本协议约定获得货币补偿及物业补偿，乙方享有其余收益。 

（二）货币补偿款及支付约定的主要内容 

1.乙方同意就本更新项目向甲方支付货币补偿款共计5亿元人民币。

2.本协议签订前，乙方应向甲方一次性支付第一笔货币补偿款1.8亿元人民币，该笔款项用于补偿华加日公司实际已发生的人员搬迁安置、资产搬迁费用、生产损失等。 

3.甲乙双方签订本协议日的次个工作日，乙方与甲方及甲方指定的银行签订资金监管协议，乙方须在签订资金监管协议的第二个工作日内，将3.2亿元人民币一次性转入银行监管账户。 

4.当甲方向乙方和资金监管银行发出书面承诺书，承诺：甲方在收到乙方第二笔货币补偿款3.2亿元人民币后三个工作日内，与乙方签署《改造实施主体确认申请表》。监管银行根据甲方的承诺书，将监管资金3.2亿元人民币作为第二次货币补偿款转付至甲方指定账户。该补偿款用于补偿华加日公司本更新项目上的土地、房产等损失。 

（三）物业回迁补偿约定的主要内容 

1.在本项目现有规划批复容积率条件下，乙方同意提供给甲方的回迁房产建筑面积为15625平方米。依此面积并以乙方开盘销售日起计至第180个日历日止的乙方房产平均销售价格计，乙方提供给甲方的15625平方米的回迁房产的总值低于5亿元人民币时，乙方应增加给予甲方回迁房产，使本项目现有规划批复容积率条件下，甲方获得的回迁房产总值按乙方开盘销售日起计至第180个日历日止的乙方房产平均销售价格计，不低于（或等于）5亿元人民币。 

2.乙方同意在本更新项目完成后，在本更新项目范围内向甲方提供不少于（或等于）130个停车位。 

五、本次合作开发的目的、存在的风险和对公司的影响

1.目的

华加日公司为公司控股子公司，本次合作开发有利于配合政府城市改造目标及功能定位，有利于提高华加日公司经营效益，有利于华加日公司的长远发展，有利于为股东实现更大回报。 

2.风险 

若有关城市更新管理办法等法律政策出现重大变化，本合作开发项目存在无法实施的风险。 本次合作开发须最终获得政府有关部门批准，存在不确定性。 

3.影响 

根据中国会计准则相关规定及公司对华加日公司所持有权益，公司初步估算，预计本次交易影响2013年度归属公司净利润增加约8,600万元，本次交易对2014年及以后年度的影响尚无法确定。实际财务影响以审计机构的最终审计结果为准。 

六、协议履行进展情况

2013年12月30日，华加日公司已收到立润公司1.8亿元人民币现金补偿款。 

2014年1月2日，华加日公司、立润公司双方根据协议约定与指定银行签订资金监管协议。 

2014年1月3日，立润公司将3.2亿元人民币一次性汇入银行监管账户。 

七、备查文件

1.土地估价报告（深国众联（2013）（估）字第L-005号） 

2.房地产估价报告（深国众联评字（2013）第1-1038号）

3.华加日公司 2013 年 12 月 29 日董事会决议

4.本公司第六届董事局 2014 年第一次会议决议

                                                    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

                                                                   2014年1月7日